叶城之后曹军内部也为继续南下，还是转而北上而产生了两种不同的声音。因为探子已经探明，刘备借口往黎阳屯兵，却在途径邺城时突然发难，数日之间便攻下了邺城，袁尚等人不敌，在城破之后率领残部逃往并州。

　　这个消息使得曹操对于南下产生了一丝动摇。特别是郭嘉认为如今虽已攻克叶城，但北方才是重中之重，刘备突然对袁尚下手，很显然是打算经营北方，幽冀等州若是完全落入刘备手中，将来恐怕会比刘琮更难对付。即便以现在的形势而言，二刘联盟对于夹在中间的曹操也是个非常大的威胁。

　　然而夺取叶城的胜利，使得军中诸将都认为只要一鼓作气，就能够夺下宛城，以报当年宛城惨败之仇。而且更为重要的是宛城特殊的地理位置，相对于许都来说，实在是近在眼前的威胁，不将其据为己有，怎么能安心北上？现在既然已经和荆州撕破脸，而刘琮却仍然滞留在益州，可谓天赐良机，此时不取，更待何时？

　　为此曹操也有些犹豫不定，于是专门派人回许都，向荀彧送信问计。

　　荀彧很快便作书答复，信中分析了目前形势，建议曹操放弃南下转而北上。不过叶城绝不可失，必须派遣大将领兵驻守。这个建议使得曹操终于做出了退兵的决定。

　　此时曹操还不知道，刘琮已经攻克了成都，正在大肆收买人心，招揽降将。

　　做为东州兵的实际掌控者，庞羲在面对刘琮派来的特使时，显得颇为犹豫。他没想到成都这么快便落入刘琮之手，刘璋、黄权等人都成了荆州军的阶下囚，而张任、杨怀战死，吴懿、邓贤、泠苞等人投降又给他造成了极大的冲击。

　　自从担任巴西太守之后，庞羲的野心便越来越大。当初刘焉病重身死之后，庞羲与赵韪同为辅佐刘璋即位的托孤重臣，后来赵韪叛乱，未尝没有除掉庞羲之意。好在赵韪身死，庞羲少了个大敌，也让他愈发骄横。于是开始私自招募賨人为部曲，賨人种类刚猛，高祖曾凭借他们的帮助平定天下，对于庞羲来说，拥有强大的武力之后，难道自己就不能成为一方诸侯吗？

　　这也是为何在得知刘琮入蜀之后，庞羲虽然颇感愤怒，却一直按兵不动的原因。即使后来刘璋派人要求他出兵，也被庞羲以汉中兵未去，不可轻动为由搪塞了过去。

　　庞羲打定主意要先观望，倘若刘琮未能获胜，自己再领兵而去，既不会遭受多少损失，又能将消灭敌军的功劳据为己有。若是刘璋失败，则自己要么干脆拥兵自重，据守巴西成为一方诸侯，要么看强弱对比，先与刘琮虚与委蛇，暗中发展实力。

　　然而他这番筹划，却因为形势的剧烈变化而成了空谈。

　　刘琮派来的特使虽未明言，但态度却很明显。要么选择归顺荆州，要么刘琮发兵前来……

　　面对如此形势，庞羲权衡再三，还是有些拿不定主意。他虽然不知道刘琮是如何攻克成都的，但想来以荆州军的战力，似乎也不是不可能。那么现在即便自己拥兵两万，能否抵挡得住荆州军的进攻，庞羲还真没这个信心。

　　可就这么乖乖投降，似乎总是有些不甘心，庞羲无奈之下，只好向部下问计了。

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